【上市公司稅訊】深南電路:整體變更時,以凈資產折股、新增實收資本7020萬元,涉及的自然人股東和合伙企業股東個人所得稅已獲準5年分期繳納

深南電路(002916.SZ)于2017年11月21日發布登陸中小板法律意見書,披露整體變更過程中所涉及自然人股東和有限合伙股東個人所得稅,已獲南山區地稅局5 年分期繳納計劃的備案,且自然人股東及 3 家員工持股企業合伙人已按照經備案的計劃繳納了第一期稅款并出具了相應承諾,故律師認為自然人股東及合伙企業分期納稅安排合法合規。

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資料來源:《深南電路:北京市康達律師事務所關于公司首次公開發行股票并在深圳證券交易所中小企業板上市的律師工作報告》【2017-11-21】http://disclosure.szse.cn/finalpage/2017-11-21/1204153369.PDF

附:整體變更時,折股前后股本增加7020萬元。

根據《深南電路:北京市康達律師事務所關于公司首次公開發行股票并在深圳證券交易所中小企業板上市的律師工作報告》【2017-11-21】,整體變更前注冊資本為13980萬元,整體變更后凈資產折股本2100萬股。

……2014 年 7 月 23 日,深南電路有限全體股東簽訂了《深南電路股份有限 公司發起人協議》,約定各發起人分別以其擁有的深南電路有限截至 2014 年 4 月 30 日經審計的凈資產作為出資發起設立股份有限公司,并約定各發起人 將其在深南電路有限擁有的權益所對應的凈資產值 1,166,286,350.86 元折股為 21,000 萬股,余額計入資本公積金。

附:《深南電路:北京市康達律師事務所關于公司首次公開發行股票并在深圳證券交易所中小企業板上市的補充法律意見書(四)》【2017-11-21】

資料來源:http://disclosure.szse.cn/finalpage/2017-11-21/1204153374.PDF

一、關于發行人整體變更時自然人納稅政策的適用,現有分期繳納安排的合法合規性及是否依法足額繳納的補充核查

(一)關于發行人整體變更時自然人適用納稅政策的補充核查。

經核查,《補充法律意見書(三)》中關于發行人整體變更時自然人股東納稅情況的補充核查意見同時引用了財稅[2015]41 號文和財稅[2015]116 號文,上述引用存在錯誤,發行人僅適用財稅[2015]41 號文,不適用財稅[2015]116 號文的相關規定。發行人已在相關文件中對相關表述進行了修正。

(二)關于現有分期繳納安排是否合法合規,是否依法足額繳納的補充核查

深圳市人民政府辦公廳于 2009 年 4 月 23 日印發《市中小企業上市培育工作領導小組會議紀要》(市府辦會議紀要 2009 年 190 號)(以下簡稱“《 會議紀要》”),要求“關于擬上市企業改制時轉增股本自然人股東繳納個人所得稅問題,請市地稅局研究具體辦法,總的原則是要給予一定的寬限期,或延至成功上市時再繳納”。

2015 年 3 月 31 日,深圳市中小企業上市培育工作領導小組辦公室向深圳市南山區地方稅務局(以下簡稱“南山區地稅局”)出具《深圳市上市培育辦關于協調深南電路股份有限公司轉增股本有關個人所得稅問題的函》(深上市辦字[2015]6947 號),申請南山區地稅局按照《關于研究協調加快推進我市中小企業改制上市有關問題的會議紀要》(市府辦會議紀要 2006 年 655 號)、《關于扶持我市中小企業改制上市的若干措施》(深府辦[2009]43 號)和《會議紀要》的要求,對發行人自然人股東有關公積金、未分配利潤轉增股本應納個人所得稅的征稅時點最長延緩至企業上市之日?;谏鲜鑫募幎?,深南電路就整體變更設立股份有限公司時自然人股東個人所得稅事項向南山區地稅局提交了申請暫緩代扣代繳自然人股東個人所得稅的備案資料。

2015 年 4 月 1 日,財政部、國家稅務總局發布的《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》(財稅[2015]41 號)開始施行,根據該文件規定,個人以非貨幣性資產投資,納稅人一次性繳納個人所得稅有困難的,可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后,在 5 個公歷年度內分期繳納。鑒于此,發行人與南山區地稅局進行了溝通,將原先申請暫緩代扣代繳自然人股東個人所得稅的方案改為分期繳納方案。

2016 年 10 月 25 日,發行人取得南山區地稅局對發行人自然人股東及 3 家員工持股企業的個人所得稅 5 年分期繳納計劃的備案。經南山區地稅局批準,發行人的自然人股東可在 2020 年 12 月 15 日前分期繳納整體變更為股份有限公司過程中因轉增股本而應繳納的個人所得稅稅額。按照上述在南山區地稅局備案的5 年分期繳納稅款計劃,發行人自然人股東及 3 家員工持股企業應從 2016 年 12月 15 日開始繳納第一期稅款。經核查,上述第一期稅款已繳納。

為嚴格執行財稅[2015]41 號文,發行人按照《國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅征管問題的公告》( 國家稅務總局公告 2015 年第 20號)的要求,重新制定分期繳稅計劃并向主管稅務機關重新報送了《個人所得稅分期繳納備案表》,南山區地稅局于 2017 年 10 月 11 日出具《稅務文書資料受理回執》(深地稅南受執[2017]060204 號),同意發行人自然人股東及 3 家員工持股企業對原分期繳稅計劃進行變更,在 2019 年 12 月 15 日前分期繳納完畢。

根據南山區地稅局出具的證明,發行人自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月30 日期間不存在稅務違法記錄。

經核查,發行人整體變更過程中所涉及個人所得稅的現有分期繳納安排合法合規并已獲得主管稅務機關認可,相關自然人股東已按照經主管稅務機關備案的分期繳納計劃足額繳納了第一期稅款。

(三)發行人自然人股東及 3 家員工持股企業合伙人的相關承諾

經核查,發行人自然人股東及 3 家員工持股企業合伙人已就公司整體變更為股份公司所涉及的個人所得稅問題出具了承諾函,具體內容為: “1、本人于 2019年12月15日前分期繳納深南電路整體變更為股份有限公司過程中因轉增股本而應繳納的個人所得稅稅額。2、如未來主管稅務機關追繳發行人整體變更為股份有限公司時因轉增股本而應繳納的個人所得稅稅額,本人將以現金方式及時、無條件、全額承擔應繳納的稅款及(或)由此產生的所有相關費用、罰款(如有),并保證深南電路不會因此遭受任何經濟損失。3、如主管稅務機關認定深南電路需履行代扣代繳義務,對于深南電路因此遭受的處罰等任何損失,本人同意按所持股份比例承擔相應的損失份額?!?

綜上所述,本所律師認為,就發行人整體變更為股份有限公司過程中各自然人股東及 3 家員工持股企業合伙人應繳納的個人所得稅,發行人已按照相關文件規定制定分期繳納計劃并依法報主管稅務機關備案,主管稅務機關亦出具了相應受理回執及發行人報告期內無稅務違法記錄的證明,現有分期繳納安排合法合規。發行人自然人股東及 3 家員工持股企業合伙人等相關人員已按照經備案的計劃繳納了第一期稅款并出具了相應承諾,從而保障發行人及其他股東利益不受損害。

附相關鏈接:

1.【新三板稅訊】派華傳媒:整體變更時點轉增股本350萬,合伙企業股東暫未代扣代繳個稅、待分配時繳納

2.【上市公司稅訊】興業礦業:往期特殊性稅務重組中、合伙企業當事方套用了財稅〔2015〕41號分期支付的政策

3.【新三板稅訊】基理科技:整體變更時凈資產折股前后注冊資本未發生變化、未為自然人股東和合伙企業股東代扣代繳個人所得稅

4.【上市公司稅訊】海利爾:合伙企業股東遷址霍爾果斯、并變更經營范圍



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財稅【2015】41號還是被律師同行這么用,不對。財稅【2015】116號也有五年的情形,是中小高新的適用。整體變更是交稅的事兒,不是暫緩。而是不是能用五年,則要看情形,但絕對不是非貨幣性資產出資五年分期繳納。
2年前
財稅【2015】41號還是被律師同行這么用,不對。財稅【2015】116號也有五年的情形,是中小高新的適用。整體變更是交稅的事兒,不是暫緩。而是不是能用五年,則要看情形,但絕對不是非貨幣性資產出資五年分期繳納。

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郝龍航

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