【新三板稅訊】派華傳媒:整體變更時點轉增股本350萬,公司已為14名自然人股東代扣代繳個稅,涉及的合伙股東在改制時點暫未代扣代繳合伙人個稅、待年度利潤分配時扣繳(2016年3月改制、7月掛牌新三板)

派華傳媒(838523.OC)曾于2016年7月28日發布法律意見書,披露2016年3月有限公司整體變更為股份公司時,公司以350萬元未分配利潤轉增股本(公司注冊資本由原來的 2,650 萬元增加至 3,000萬元),公司已為14名自然人股東代扣代繳個稅,涉及合伙股東在改制時點暫未代扣代繳合伙人個稅、待年度利潤分配時扣繳。

1.自然人股東個稅完稅情況:公司已為 14 名自然人股東代扣代繳本次未分配利潤轉增股本涉及的個人所得稅。

2.合伙企業合伙人完稅情況(截止2016年7月28日:根據公告披露“財稅[2008]159號,合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則,合伙企業股東派和咨詢依法暫未代扣其合伙人在公司整體變更中涉及的所得稅。派和咨詢出具承諾:將按照稅收相關法律法規規定,根據公司本次整體變更產生的分配給合伙人的所得或其當年留存的所得(利潤),依法代扣代繳公司本次整體變更以未分配利潤轉增股本時合伙人所涉及的所得稅稅款。

大力稅手附:

國稅函[2001]84號規定:個人獨資企業和合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利,不并入企業的收入,按“利息、股息、紅利”所得,按“利息、股利、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。;以合伙企業名義對外投資分回利息或者股息、紅利的,應按財稅[2000]91號所附規定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得,分別按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。

財稅[2000]91號附件1(現行有效)第五條規定:個人獨資企業的投資者以全部生產經營所得為應納稅所得額;合伙企業的投資者按照合伙企業的全部生產經營所得和合伙協議約定的分配比例確定應納稅所得額,合伙協議沒有約定分配比例的,以全部生產經營所得和合伙人數量平均計算每個投資者的應納稅所得額。前款所稱生產經營所得,包括企業分配給投資者個人的所得和企業當年留存的所得(利潤)。

《派華傳媒:法律意見書》[2016-07-28]詳細披露如下:

資料來源: http://www.neeq.com.cn/disclosure/2016/2016-07-28/1469701261_018875.pdf

(三)公司設立過程中有關審計、資產評估、驗資等事項

1、有關審計情況

2016 年 1 月 31 日,亞太(集團)會計師出具了“亞會 B 審字(2016)0476號”《審計報告》。經審計,截至 2015 年 12 月 31 日,派華有限的資產總額為32,991,548.49 元,負債為 2,409,513.58 元,凈資產為 30,582,034.91 元。公司整體變更設立時,以經審計的凈資產值 30,582,034.91 元為依據,折股30,000,000 股。

2、有關資產評估情況

2016 年 2 月 1 日,北京亞超資產評估出具“北京亞超評報字[2015]第 A169號”《北京派華文化發展有限公司擬進行股改所涉及其凈資產價值評估報告》,截至 2015 年 12 月 31 日,派華有限凈資產評估價值為 3,070.47 萬元。 ……

本所律師認為,公司設立是以經審計的凈資產值折股,不存在以評估值入資設立股份有限公司的情形,屬于“整體變更設立”,公司設立的程序和方式符合有關法律、法規和規范性文件的規定,并已得到有權部門的批準。

……

(五)股份公司設立過程中的自然人股東納稅情況

根據 2016 年 3 月 25 日,西城區工商局核發的統一社會信用代碼為911101026605201594 的《營業執照》,股份公司的注冊資本為 3,000 萬元。有限公司整體變更為股份公司時,公司注冊資本由原來的 2,650 萬元增加至 3,000萬元,公司存在以 350 萬元未分配利潤轉增股本的情形。經本所律師核查,公司已為 14 名自然人股東代扣代繳本次未分配利潤轉增股本涉及的個人所得稅。

根據《財政部、國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》(財稅[2008]159 號),合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則,公司合伙企業股東派和咨詢依法暫未代扣其合伙人在公司整體變更中涉及的所得稅。派和咨詢出具承諾:按照稅收相關法律法規規定,根據公司本次整體變更產生的分配給合伙人的所得或其當年留存的所得(利潤),依法代扣代繳公司本次整體變更以未分配利潤轉增股本時合伙人所涉及的所得稅稅款。

本所律師認為,派華有限整體變更時以未分配利潤轉增股本,公司已為全部自然人股東依法代扣代繳相關個人所得稅。



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對于合伙企業,在整體變更時如何扣繳或繳納自然人股東的個稅是一個不清晰的地方!對于企業所得稅的合伙企業的合伙人,則由其自己進行計稅所得就行了。這個企業的律師還挺能整的。
2年前
對于合伙企業,在整體變更時如何扣繳或繳納自然人股東的個稅是一個不清晰的地方!對于企業所得稅的合伙企業的合伙人,則由其自己進行計稅所得就行了。這個企業的律師還挺能整的。

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郝龍航

北京大力稅手信息技術有限公司

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