【上市公司稅訊】鉑科新材:整體變更時,以未分配利潤轉增股本涉及自然人股東個稅,經深圳上市培育辦發函、并向稅局提起緩繳申請,獲準五年分期繳納

鉑科新材(300811.SZ)于2019年12月17日發布公告,披露整體變更為股份公司時,存在以未分配利潤轉增股本的情況,公司自然人股東需就未分配利潤轉增股本的部分繳納個人所得稅,經深圳上市培育辦發函、并向稅局提起緩繳申請,獲準五年分期繳納。“2015年10月30日,深圳上市辦向深圳市南山區地方稅務局出具了《深圳市上市培育辦關于協調深圳市鉑科新材料股份有限公司轉增股本有關個人所得稅問題的函》(深上市辦字[2015]30498號),提出協商意見,允許公司的自然人股東在五年內分期繳納有關公積金和未分配利潤轉增股本應納個人所得稅。2015年12月22日,公司向深圳市南山區地方稅務局提交《代扣代繳稅款承諾書》;自然人股東向深圳市南山區地方稅務局提交《轉增股本個人所得稅納稅人報告表》等擬上市企業轉增股本個稅備案申請資料。同日,深圳市南山區地方稅務局出具了《稅務事項通知書》(深地稅南受執[2015]15993號),對公司自然人股東申請緩繳改制涉及的個人所得稅事宜予以備案?!?/span>

大力稅手注:本公司是由鉑科有限于 2015 年 9 月 6 日依法整體變更設立的股份有限公司。公司是經認定的國家級高新技術企業。鉑科有限以截至 2015 年 6 月 30 日經審計的凈資產(人民幣 9,350.00 萬元),按比例折合為股份公司股本3,600 萬股,每股面值為人民幣一元,凈資產超過股份公司注冊資本的部分計入股份公司資本公積。

《300811 鉑科新材北京市天元律師事務所關于公司首次公開發行人民幣普通股(A股)并在創業板上市的補充法律意見(二)》【2019.12.17】詳細披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900035740&announcementId=1207169701&announcementTime=2019-12-17

(五)說明在歷次股權轉讓、利潤分配及整體變更為股份公司的過程中,自然人股東是否依法履行納稅義務。

本所律師通過1)查閱發行人工商登記資料;2)查閱發行人歷次股權轉讓相關資料及歷次股東會/股東大會文件;3)取得發行人及其股東填寫的調查問卷;4)訪談發行人股東并取得其承諾函等方式,對發行人歷次股權轉讓、利潤分配及整體變更涉及的繳稅事宜進行了核查。

1、發行人歷次股權轉讓涉及的納稅情況

根據發行人提供的資料及確認,發行人歷次股權轉讓情況如下:

2013年12月25日,杜江華與摩碼投資簽署《股權轉讓協議》,將其持有的公司45.6522%股權(對應693.9134萬元出資)以693.9134萬元的價格轉讓給摩碼投資。如前述“(二)3、2013年杜江華、郭雄志按原始出資額轉讓股權的原因”部分所述,杜江華將公司45.6522%股權轉讓給摩碼投資系優化持股結構,將股權轉讓給其本人控制的投資平臺,本次股權轉讓系按原始出資額平價轉讓,未產生溢價收益,因此杜江華未就本次股權轉讓繳納個人所得稅。

2013年12月25日,郭雄志與摩碼投資、羅志敏、阮佳林分別簽署《股權轉讓協議》,郭雄志將其持有的公司2.1739%股權(對應33.0433萬元出資)以33.0433萬元的價格轉讓給摩碼投資,將其持有的公司12.3913%股權(對應188.3478萬元出資)以188.3478萬元的價格轉讓給羅志敏,將其持有的公司12.3913%股權(對應188.3478萬元出資)以188.3478萬元的價格轉讓給阮佳林。如前述“(二)3、2013年杜江華、郭雄志按原始出資額轉讓股權的原因”部分所述,郭雄志將公司2.1739%股權轉讓給杜江華控制的摩碼投資系參照杜江華與郭雄志對公司發展所做的實際貢獻協商調整持股比例,本次股權轉讓系按原始出資額平價轉讓,未產生溢價收益,因此郭雄志未就本次股權轉讓繳納個人所得稅;郭雄志分別轉讓公司12.3913%股權給羅志敏、阮佳林系為激勵公司核心員工,吸引和留住優秀人才,本次股權轉讓系按原始出資額平價轉讓,未產生溢價收益,因此郭雄志未就本次股權轉讓繳納個人所得稅。

經本所律師核查,杜江華向摩碼投資按原始出資額平價轉讓股權以及郭雄志向摩碼投資、羅志敏、阮佳林按原始出資額平價轉讓股權系各方真實意思表示,轉讓價格由各方協商一致,轉讓方未獲得溢價收益,因此未就該等股權轉讓繳納個人所得稅。

2、發行人利潤分配涉及的納稅情況

根據發行人提供的資料及說明,截至本補充法律意見出具之日,公司自設立至今不存在利潤分配的情形,相關自然人股東不存在因利潤分配涉及的納稅義務。

3、公司整體變更為股份有限公司的過程中涉及的自然人股東納稅情況

根據天健廣東分所出具的“天健粵審[2015]884號”《審計報告》,鉑科有限截至2015年6月30日經審計的賬面凈資產為93,500,018.35元。根據中瑞國際資產評估(北京)有限公司出具的“中瑞評報字[2015]080755274號”《資產評估報告》,鉑科有限截至2015年6月30日經評估的凈資產為10,198.39萬元。根據發行人創立大會暨第一次股東大會審議通過的相關議案,鉑科有限以截至2015年6月30日經審計的凈資產,按比例折合為公司股本3,600萬股,每股面值為人民幣一元,公司的注冊資本為3,600萬元,前述經審計凈資產超過公司注冊資本的部分計入公司資本公積金。

公司整體變更為股份公司時,存在以未分配利潤轉增股本的情況,公司自然人股東需就未分配利潤轉增股本的部分繳納個人所得稅。

2015年9月20日,公司向深圳市中小企業上市培育工作領導小組辦公室(以下簡稱“深圳上市辦”)提出申請暫緩繳納個人所得稅。

2015年10月30日,深圳上市辦向深圳市南山區地方稅務局出具了《深圳市上市培育辦關于協調深圳市鉑科新材料股份有限公司轉增股本有關個人所得稅問題的函》(深上市辦字[2015]30498號),提出協商意見,允許公司的自然人股東在五年內分期繳納有關公積金和未分配利潤轉增股本應納個人所得稅。

2015年12月22日,公司向深圳市南山區地方稅務局提交《代扣代繳稅款承諾書》;自然人股東向深圳市南山區地方稅務局提交《轉增股本個人所得稅納稅人報告表》等擬上市企業轉增股本個稅備案申請資料。同日,深圳市南山區地方稅務局出具了《稅務事項通知書》(深地稅南受執[2015]15993號),對公司自然人股東申請緩繳改制涉及的個人所得稅事宜予以備案。



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郝龍航

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