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【上市公司稅訊】白云機場:披露擬與控股股東進行資產置換、并以現金1.64億元補足差價——雖置出高盈利資產51%股權,交易后2018年備考凈利潤相對于年報增加0.54億元、凈資產增加7.02億元

白云機場(600004.SH)于2019年11月28日發布公告,披露擬實施重組,即,上市公司擬以物流公司51%股權與機場集團持有的航合公司100%股權、鉑爾曼酒店、澳斯特酒店全部經營性資產及負債進行資產置換,差額部分以現金16,427.57萬元補足。根據評估資料顯示,交易前上市公司持有物流公司100%股權,且其盈利能力良好,本次交易完成后,上市公司將持有物流公司剩余49%股權、機場集團將持有51%股權。交易后上市公司2018年備考凈利潤(同一控制下,視同2016年1月1日已經置換)相對2018年年報增加5,394.59萬元,凈資產增加70,187.67萬元。

重組交易事項梳理如下:

1)、交易對方——白云機場的控股股東機場集團。機場集團由廣東省人民政府持股51%,廣州市人民政府持股49%。機場集團是直屬廣東省人民政府的國有大型航空運輸服務保障企業。目前,機場集團下轄廣州白云、揭陽潮汕、湛江、梅州、惠州、韶關等6家機場公司、7家成員單位。其中,白云機場為上市公司。

2)、擬置入及置出資產情況。物流公司為主要盈利資產

白云機場與控股股東機場集團資產置換解析

交易方向

標的資產

交易金額(萬元)

交易安排

人員安排

資產置入

航合公司100%股權

75,355.99

航合公司為廣州白云國際機場提供水、電、油等能源相關服務,公司常年向航合公司支付水電及水電管理費。預計2019年度向航合公司支付水電及水電管理費42,000萬元。交易完成后,航合公司將成為公司全資子公司,公司不再支出水電管理費。

本次資產置換完成后,物流公司、航合公司將繼續履行其與員工簽署的勞動合同;涉及鉑爾曼酒店、澳斯特酒店運營的員工將與上市公司或上市公司指定主體重新簽署勞動合同

鉑爾曼酒店全部資產與負債(需向機場集團租賃土地使用權)

22,802.98

新增土地租賃并調整公司現有土地使用權租賃安排
本次交易完成后,公司將為運營航合公司、鉑爾曼酒店、澳斯特酒店相關資產向機場集團分別租賃相應土地使用權,并調整上市公司現有土地租賃范圍。

澳斯特酒店全部資產與負債(需向機場集團租賃土地使用權)

3,950.01

資產置出

物流公司51%股權(根據評估報告,截止20190630基準日,物流公司100%股權賬面價值45588.91萬元,交易評估值168002.76萬元,劃撥用地、上市公司無土地使用權

85,681.41

本次交易完成后,公司將為運營航合公司、鉑爾曼酒店、澳斯特酒店相關資產向機場集團分別租賃相應土地使用權,并調整上市公司現有土地租賃范圍。
公司擬自物流公司股權轉讓工商變更登記完成之日起,授權物流公司使用廣州白云國際機場飛行區、機場道路、商業平臺等經營資源,并向物流公司收取經營權使用費,按物流公司年營業收入的4%收取。

公司稱置出物流公司的目的:物流公司生產經營設施需使用土地資源,而機場集團擁有的白云機場土地資源均為劃撥用地,無法直接注入上市公司。鑒于目前物流公司已達設計貨物處理能力的80%左右,業務發展將于近年遭遇瓶頸,即將達到設施容量的上限,未來收益也將基本封頂。

用以補足差額的現金對價

16,427.57



除資產置換外,其他利益安排

(1)上市公司與機場集團重新劃分國內航空主業收入中旅客服務費(以下簡稱“旅客服務費”)的分成比例,由上市公司占85%、機場集團占15%,變更為上市公司占100%,機場集團不再享有旅客服務費分成,2018年15%旅客服務費對應金額為11,925.42萬元;

及(2)上市公司將按物流公司年營業收入的4%向物流公司收取經營權使用費。


資料來源:公告、大力稅手整理

3)、置換交易后上市公司2018年備考凈利潤增加5,394.59萬元,凈資產增加70,187.67萬元。

項目

2018年度年報數據

2018年度備考數據

變動比例

增幅

備考數據假設2016年1月1日已完成本次交易的全部必要手續,2016年 1月 1日物流子公司已成立,上市公司已將物流分公司主要資產注入物流子公司,并已將物流子公司 51%的股權置出予機場集團;機場集團已將航合公司100%股權、鉑爾曼酒店及澳斯特酒店資產置入上市公司。根據上述分析,本次置換交易完成后,上市公司2018年的備考口徑凈利潤、歸母凈利潤、凈資產、歸母凈資產和每股收益都將得到增厚。

凈利潤(萬元)

116,192.89

121,587.48

4.64%

5,394.59

歸母凈利潤(萬元)

112,917.10

118,311.68

4.78%

5,394.58

凈資產(萬元)

1,574,231.07

1,644,418.74

4.46%

70,187.67

歸母凈資產(萬元)

1,561,571.96

1,631,759.64

4.49%

70,187.68

每股收益(元/股)

0.5457

0.5717

4.77%

0.03

資料來源:公告、大力稅手整理

《600004白云機場關于公司資產置換暨關聯交易的公告》【2019.11.28】詳細披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&stockCode=600004&announcementId=1207118678&announcementTime=2019-11-28

重要內容提示:

廣東省機場管理集團有限公司(以下簡稱“機場集團”)以所持有的廣東空港航合能源有限公司(以下簡稱“航合公司”)100%的股權以及廣東省機場管理集團有限公司白云機場鉑爾曼大酒店(以下簡稱“鉑爾曼酒店”)、廣東省機場管理集團有限公司白云機場航灣澳斯特精選酒店(以下簡稱“澳斯特酒店”)相應的經營性資產及負債(與航合公司100%股權合稱“置入資產”)與廣州白云國際機場股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)所持有的廣州白云國際機場航空物流服務有限公司(以下簡稱“物流公司”)51%的股權(以下簡稱“置出資產”)進行資產置換,差額部分由上市公司以現金補足(以下簡稱“本次資產置換”或“本次交易”)。

本次交易除上述資產置換外,還包括:(1)上市公司與機場集團重新劃分國內航空主業收入中旅客服務費(以下簡稱“旅客服務費”)的分成比例,由上市公司占85%、機場集團占15%,變更為上市公司占100%,機場集團不再享有旅客服務費分成,2018年15%旅客服務費對應金額為11,925.42萬元;及(2)上市公司將按物流公司年營業收入的4%向物流公司收取經營權使用費。

本次資產置換交易完成后,上市公司2018年備考口徑凈利潤、歸母凈利潤、凈資產、歸母凈資產和每股收益都將增厚約5%,2018年備考每股收益將從0.5457元每股增厚至0.5717元每股。?

本次資產置換將進一步增強上市公司經營獨立性、業務及資產完整性,提升公司盈利能力與運行保障能力,擴展白云機場物流業務發展空間,同時減少關聯交易,確

確保上市公司利益最大化。此外,物流公司業務發展將于近年遭遇瓶頸,即將達到設施容量的上限,未來收益也將基本封頂,本次交易將使白云機場物流業務獲得更大的發展空間。

為充分保障上市公司及中小股東利益,機場集團同意,自本次資產置換交割之日起五年內,上市公司享有一次回購物流公司股權的權利,即上市公司有權要求機場集團將本次交易取得的全部物流公司股權(對應同等金額的注冊資本金額,包括在此基礎上進行配股、轉增、折股等所取得的股權)按屆時評估值轉讓給上市公司。因此,上市公司在本次資產置換中擁有充分的主動權,可以選擇重新取得物流公司的控制權。

機場集團出具《業績補償承諾函》,承諾對鉑爾曼酒店和澳斯特酒店在補償期間內預測凈利潤實現情況予以現金補償。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

本次交易構成關聯交易,關聯董事已回避表決。

本次資產置換尚需提交公司股東大會審議,本次交易最終是否能夠取得股東大會審議通過存在不確定性,敬請廣大投資者注意投資風險。

一、關聯交易概述

(一)本次關聯交易的基本情況

為增強上市公司經營獨立性、業務及資產完整性,提升公司盈利能力與運行保障能力,擴展白云機場物流業務發展空間,同時減少關聯交易,確保上市公司利益最大化,公司擬實施如下交易:

1、資產置換交易基本情況

機場集團以所持有的航合公司100%的股權以及鉑爾曼酒店、澳斯特酒店相應的經營性資產及負債與上市公司所持有的物流公司51%的股權進行資產置換,差額部分以現金補足。其中航合公司100%股權作價75,355.99萬元,鉑爾曼酒店經營性資產及負債作價22,802.98萬元,澳斯特酒店經營性資產及負債作價3,950.01萬元,物流公司51%股權作價85,681.41萬元,上市公司需向機場集團以現金方式支付差額16,427.57萬元。上述作價金額以具有證券、期貨相關業務資格的評估機構出具的相關標的資產的評估報告確定,前述評估報告尚需完成備案程序。

本次交易完成后,上市公司將持有航合公司100%股權、鉑爾曼酒店和澳斯特酒店經營性資產及負債、物流公司49%股權;機場集團將持有物流公司51%股權。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

2、旅客服務費收入劃分調整

本次資產置換協議簽訂同時,上市公司與機場集團將重新劃分現有旅客服務費的分成比例?,F有旅客服務費根據上市公司與機場集團于2007年8月3日簽署的《〈收入劃分與結算協議〉的補充協議》進行劃分,其中旅客服務費機場集團占15%,上市公司占85%(具體詳見公司于2006年12月6日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《廣州白云國際機場股份有限公司關聯交易公告》(公告編號:2006-011))。隨著本次資產置換交易的完成,上市公司資產完整性和經營獨立性進一步增強,擁有白云機場內完整的航空主業及生產輔助設施。因此,旅客服務費的分成比例將變更為上市公司占100%,機場集團不再享有旅客服務費分成。2018年15%旅客服務費對應金額為11,925.42萬元。

旅客服務費是公司主營航空性業務收入的重要組成部分,對業務完整性具有重要意義。旅客服務費全部由上市公司享有后,將較大幅度增加上市公司的收入、利潤和現金流水平。受益于粵港澳大灣區規劃及白云機場T2航站樓啟用,旅客吞吐量逐年提升。未來隨著白云機場的T3航站樓及新跑道的建設推進,旅客吞吐量還將進一步提升,15%旅客服務費對應收入將隨之提升,并為公司貢獻更多業績增長空間。

3、上市公司向物流公司收取經營權使用費

上市公司擬自物流公司股權轉讓工商變更登記完成之日起,授權物流公司使用白云機場飛行區、機場道路、商業平臺等經營資源,并向物流公司收取經營權使用費。經營權使用費按物流公司年營業收入的4%收取,2018年,模擬計算物流公司營業收入4%對應的經營權使用費為2,536.07萬元。

4、本次交易情況匯總

隨著本次交易的完成,原歸屬于機場集團的15%旅客服務費將由上市公司享有,直接增厚上市公司盈利能力,2018年15%旅客服務費對應金額為11,925.42萬元。此外,上市公司將按物流公司年營業收入的4%向其收取經營權使用費。

評估主體

交易價格(萬元)

置入資產:


航合公司

75,355.99

鉑爾曼酒店

22,802.98

澳斯特酒店

3,950.01

置入資產合計

102,108.98

置出資產:


物流公司(51%股權)

85,681.41

置出資產合計:

85,681.41

置入資產-置出資產

16,427.57

置入資產評估值合計為102,108.98萬元,較凈資產增值43.26%,置出資產評估值合計為85,681.41萬元,較凈資產增值268.52%。

根據立信出具的上市公司2018年審計報告(信會師報字[2019]第ZC10167號)和2018年備考財務報表審閱報告(信會師粵報字[2019]第21454號),本次交易后上市公司2018年備考凈利潤增加5,394.59萬元,核心財務數據增厚如下:

項目

2018年度年報數據

2018年度備考數據

變動比例

凈利潤(萬元)

116,192.89

121,587.48

4.64%

歸母凈利潤(萬元)

112,917.10

118,311.68

4.78%

凈資產(萬元)

1,574,231.07

1,644,418.74

4.46%

歸母凈資產(萬元)

1,561,571.96

1,631,759.64

4.49%

每股收益(元/股)

0.5457

0.5717

4.77%

注:備考數據假設2016年1月1日已完成本次交易。

根據上述分析,本次置換交易完成后,上市公司2018年的備考口徑凈利潤、歸母凈利潤、凈資產、歸母凈資產和每股收益都將得到增厚。

此外,公司董事會同意提請股東大會授權董事長全權辦理本次資產置換的具體事宜。

……

五、資產置換協議的主要內容

機場集團和上市公司將同時簽訂《資產置換協議》和《收入劃分與結算協議》的補充協議,《收入劃分與結算協議》的補充協議的主要內容詳見本公告“一、關聯交易概述”之“(一)本次關聯交易的基本情況”之“2.旅客服務費收入劃分調整”部分。

截至本公告日,雙方暫未簽署資產置換協議。雙方目前擬訂的資產置換協議(以下簡稱“本協議”)主要條款如下:

(一)協議雙方

甲方:廣東省機場管理集團有限公司

乙方:廣州白云國際機場股份有限公司

(二)標的資產

上市公司擬以物流公司51%股權與機場集團持有的航合公司100%股權、鉑爾曼酒店、澳斯特酒店全部經營性資產及負債進行資產置換,差額部分以現金補足。

本次交易完成后,上市公司將持有航合公司100%股權、物流公司49%股權和鉑爾曼酒店、澳斯特酒店全部經營性資產及負債,機場集團將持有物流公司51%股權。

(三)本次交易的定價

雙方同意,以2019年6月30日為基準日對標的資產進行審計、評估,并以雙方聘請的具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的標的資產評估報告所確定的標的資產評估價值為定價依據。

根據國眾聯為本次交易標的資產分別出具的相關《資產評估報告》,物流公司51%股權的評估值為85,681.41萬元,航合公司100%股權的評估值為75,355.99萬元,鉑爾曼酒店全部資產與負債的評估值為22,802.98萬元,澳斯特酒店全部資產與負債的評估值為3,950.01萬元。經雙方協商,本次交易置出資產的交易價格為85,681.41萬元,置入資產的交易價格為102,108.98萬元,置出資產與置入資產的差額部分由上市公司以現金方式向機場集團補足。具體標的資產作價情況如下:

交易方向

標的資產

交易金額(萬元)

資產置入

航合公司100%股權

75,355.99

鉑爾曼酒店全部資產與負債

22,802.98

澳斯特酒店全部資產與負債

3,950.01

資產置出

物流公司51%股權

85,681.41

用以補足差額的現金對價

16,427.57

注:最終用以補足差額的現金對價具體金額以《資產置換協議》為準。

(四)過渡期安排

在過渡期內,雙方應當保證標的資產繼續正常進行其業務。

在過渡期內,雙方不對標的資產進行轉讓、質押、托管或為任何第三方的義務而對標的資產設定或同意設定任何產權負擔,或提供任何貸款,或簽訂與正常經營業務無關的任何擔保書或成為擔保人;亦不得協商和/或簽訂與本協議的目的相沖突、或包含禁止或限制本協議目的實現的條款的合同或備忘錄等各種形式的法律文件。

(五)本次資產置換的交割

雙方一致同意,自本協議生效之日起,機場集團、航合公司應盡快向航合公司工商行政管理主管部門提交關于轉讓航合公司100%股權的申請或備案文件,并取得航合公司債權人關于股權轉讓事項的同意(如需)。

雙方一致同意,自本協議生效之日起,機場集團應盡快將鉑爾曼酒店、澳斯特酒店全部資產交付至上市公司或上市公司指定主體,需履行登記手續的資產權屬應變更登記至上市公司或上市公司指定主體名下;機場集團、鉑爾曼酒店、澳斯特酒店已取得鉑爾曼酒店、澳斯特酒店債權人關于債務轉移至上市公司或上市公司指定主體繼續履行的同意(如需)。

雙方一致同意,自本協議生效之日起,上市公司、物流公司應盡快向物流公司工商行政管理主管部門提交關于轉讓物流公司51%股權的申請或備案文件,并取得物流公司債權人關于股權轉讓事項的同意(如需)。

雙方一致同意,為完成標的資產交割的相關工作,雙方將密切合作并采取一切必要措施。

(六)債權債務安排

1、債權轉移

本協議生效之日起,鉑爾曼酒店、澳斯特酒店債權由上市公司享有。若相關債務人在本協議生效之日起就屬于鉑爾曼酒店、澳斯特酒店范圍內之債權仍向機場集團付款的,機場集團應在收到相應款項后將該等款項全額支付給上市公司。

2、債務轉移

機場集團應按相關法律法規、公司章程及相關合同的規定,就與鉑爾曼酒店、澳斯特酒店相關的債務轉移事項及時取得債權人同意函。

若相關債務在交割日前到期,機場集團負責辦理相關債務的延期,如無法延期并由機場集團清償的或相關債務在交割日前未到期,由機場集團提前清償的,則機場集團需在交割日提供上市公司認可的等額債務替換并取得相關債權人的同意或由雙方協商相應調整交易對價。

自本協議約定的交割日后,如任何未向機場集團出具債務轉移同意函的債權人向機場集團主張權利的,機場集團需向上市公司發出書面通知,將上述權利主張交由上市公司負責處理。在此前提下,上市公司需承擔與此相關的一切責任及費用,并放棄向機場集團追索的權利;若機場集團因前述事項承擔了任何責任或遭受了任何損失,上市公司在接到機場集團書面通知及相關承擔責任憑證之日起5個工作日內向機場集團作出全額補償。如前述債權人不同意債務移交上市公司處理,機場集團需書面通知上市公司參與協同處理,在此前提下,上市公司承擔與此相關的一切責任及費用,并放棄向機場集團追索的權利;若機場集團因前述事項承擔了任何責任或遭受了任何損失,上市公司在接到機場集團書面通知及相關責任憑證之日起5個工作日內向機場集團作出全額補償。

(七)人員安置

雙方一致同意,航合公司、物流公司將繼續履行其各自與員工已簽署的勞動合同,涉及鉑爾曼酒店、澳斯特酒店運營的員工將與上市公司或上市公司指定主體重新簽署勞動合同,并按《勞動法》、《勞動合同法》等相關規定維護員工合法權益。

(八)其他重要事項的約定

機場集團承諾給予上市公司在交割日后享有一次回購物流公司股權的權利,具體安排如下:

回購行權期限:自交割日起至交割日后滿5年之日止;

回購標的:機場集團因本次交易取得的全部物流公司股權(對應同等金額的注冊資本金額,包括在此基礎上進行配股、轉增、折股等所取得的股權);

回購價格與支付方式:回購價格以回購通知發出日前一季度的最后一日為評估基準日,經具有證券期貨相關業務資質的資產評估機構出具并經國有資產監督管理部門或國家出資企業備案的評估報告確定的物流公司相應股權評估結果為基礎,由雙方協商后確定;上市公司有權選擇以現金、非公開發行的股份或可轉換公司債券等符合法律法規規定的形式支付回購價款;

回購期限內承諾:機場集團承諾在回購行權期限內,合法合規行使作為物流公司股東的相關權利,促使物流公司合法合規運作,確保物流公司在回購行權期限內不發生影響上市公司行使回購物流公司股權權利的違法違規事件。

……

六、涉及本次交易的其他安排

(一)本次交易涉及其他關聯交易情況

1、不再向機場集團分成旅客服務費

本次資產置換協議簽訂同時,公司與機場集團將重新劃分現有旅客服務費的分成比例。旅客服務費由上市公司占85%、機場集團占15%,變更為上市公司占100%,機場集團不再享有旅客服務費分成。2018年15%旅客服務費對應金額為11,925.42萬元。

2、上市公司向物流公司收取經營權使用費

本次交易完成后,機場集團將持有物流公司51%股權,上市公司將持有物流公司49%股權。公司擬自物流公司股權轉讓工商變更登記完成之日起,授權物流公司使用廣州白云國際機場飛行區、機場道路、商業平臺等經營資源,并向物流公司收取經營權使用費。經營權使用費按物流公司年營業收入的4%收取。公司與物流公司將簽署經營權使用費相關協議。

3、不再支出水電管理費

航合公司為廣州白云國際機場提供水、電、油等能源相關服務,公司常年向航合公司支付水電及水電管理費。根據公司2019年度日常關聯交易預計情況,公司預計2019年度向航合公司支付水電及水電管理費42,000萬元。本次資產置換交易完成后,航合公司將成為公司全資子公司,公司不再支出水電管理費。

4、新增土地租賃并調整公司現有土地使用權租賃安排

本次交易完成后,公司將為運營航合公司、鉑爾曼酒店、澳斯特酒店相關資產向機場集團分別租賃相應土地使用權,并調整上市公司現有土地租賃范圍。相關交易將構成《上海證券交易所股票上市規則》規定的關聯交易,公司將在本次交易完成后,在履行相應的關聯交易決策程序后與機場集團另行簽署土地租賃協議或相關補充協議。

(二)人員安置安排

根據本次交易安排,本次資產置換完成后,物流公司、航合公司將繼續履行其與員工簽署的勞動合同;涉及鉑爾曼酒店、澳斯特酒店運營的員工將與上市公司或上市公司指定主體重新簽署勞動合同,并按《勞動法》、《勞動合同法》等相關規定維護員工合法權益。

(三)本次交易資金來源

本次交易中公司用以補足置入資產和置出資產差額部分的資金來源于公司自有資金。

(四)物流公司股權回購安排

機場集團同意,自本次資產置換交割之日起五年內,上市公司享有一次回購物流公司股權的權利,即上市公司有權要求機場集團將本次交易取得的全部物流公司股權(對應同等金額的注冊資本金額,包括在此基礎上進行配股、轉增、折股等所取得的股權)按屆時評估值轉讓給上市公司。

(五)機場集團土地使用權承諾

機場集團承諾并確認:

1、機場集團確認,本次交易前航合公司擁有相應房屋所有權,物流公司擁有相應房屋所有權,本次交易后上市公司將擁有鉑爾曼酒店和澳斯特酒店(以下合稱“標的房產”)房屋所有權,機場集團與上市公司之間對標的房產權屬不存在爭議,且航合公司、鉑爾曼酒店和澳斯特酒店所持房產不存在任何擔保等權利負擔情形;

2、機場集團承諾,本次交易后,機場集團將盡一切合理商業努力與航合公司、物流公司、上市公司簽署土地租賃協議,且在土地租賃協議到期前,優先與前述主體續約,確保前述主體對標的房產的使用不存在實質障礙;

3、機場集團確保航合公司、股份公司合法合規使用標的房產,若因標的房產與其對應土地使用權分離問題或因不符合劃撥地使用用途或其他原因,導致航合公司、上市公司受到主管部門處罰或要求承擔任何形式法律責任的,機場集團將以現金或雙方協商同意的其他方式向股份公司賠償/補足航合公司、上市公司因此受到的全部損失。

七、本次交易的目的和對公司的影響

(一)本次交易的目的

本次資產置換系為為增強上市公司經營獨立性、業務及資產完整性,提升公司盈利能力與運行保障能力,擴展白云機場物流業務發展空間,同時減少關聯交易,確保上市公司利益最大化。

(二)本次交易對公司的影響

1、短期增厚上市公司業績表現,長期利好業績持續增長

根據立信出具的上市公司2018年審計報告(信會師報字[2019]第ZC10167號)和2018年備考財務報表審閱報告(信會師粵報字[2019]第21454號),本次交易后上市公司2018年備考凈利潤增加5,394.59萬元,核心財務數據增厚如下:

項目

2018年度年報數據

2018年度備考數據

變動比例

凈利潤(萬元)

116,192.89

121,587.48

4.64%

歸母凈利潤(萬元)

112,917.10

118,311.68

4.78%

凈資產(萬元)

1,574,231.07

1,644,418.74

4.46%

歸母凈資產(萬元)

1,561,571.96

1,631,759.64

4.49%

每股收益(元/股)

0.5457

0.5717

4.77%

注:備考數據假設2016年1月1日已完成本次交易的全部必要手續,2016年 1月 1日物流子公司已成立,上市公司已將物流分公司主要資產注入物流子公司,并已將物流子公司 51%的股權置出予機場集團;機場集團已將航合公司100%股權、鉑爾曼酒店及澳斯特酒店資產置入上市公司。

根據上述分析,本次置換交易完成后,上市公司2018年的備考口徑凈利潤、歸母凈利潤、凈資產、歸母凈資產和每股收益都將得到增厚。

短期來看,原歸屬于機場集團的15%旅客服務費分成通過協議方式進入上市公司,將直接增厚上市公司盈利能力,同時,受宏觀經濟波動的影響,今年以來物流業務波動,用以置換相對穩定的水電供應、酒店等現金流資產,亦將提升上市公司盈利穩定性和可持續性。

長期來看,隨著機場集團對物流產業鏈的整合,將明顯提升上市公司的綜合實力,更多國內及國際的物流合作業務有望落地。白云機場起降量、吞吐量將會進一步提升,利好物流業務長期業績的持續增長。

2、有利于上市公司做強主業,實現收入貢獻多元化

本次資產置換完成后,上市公司將享有100%旅客服務費,并提升生產運營保障能力。旅客服務費是公司主營航空性業務收入的重要組成部分,對業務完整性具有重要意義。旅客服務費全部由上市公司享有后,將較大幅度增加上市公司的收入、利潤和現金流水平。受益于粵港澳大灣區規劃及白云機場T2航站樓啟用,旅客吞吐量逐年提升。未來隨著白云機場的T3航站樓及新跑道的建設推進,旅客吞吐量還將進一步提升,15%旅客服務費對應收入將隨之提升,并為公司貢獻更多業績增長空間。

本次置入資產皆為獨立的經營性業務,發展前景良好,其中航合公司除水電氣保障供應業務外,進一步開展了地面加油站業務、駐場單位電力供應業務等,并已與中航油開展航油業務合作,均具有良好的盈利性和發展前景;酒店資產占據卓越地理位置,將提升上市公司為旅客休息和過夜提供多層次優質服務的能力,加快促進機場、酒店一體化運營,并為上市公司提供良好的現金流,是打造世界一流樞紐機場必要的旅客服務設施。

本次資產置入為上市公司增添多元化收入及利潤來源,完善了航空主業和配套服務,有助于發揮協同作用,實現降本增效,并進一步提升資產和業務的完整性,增強上市公司獨立性,減少關聯交易,提升客戶體驗和盈利能力,實現戰略聚焦。

3、更好培育物流業務,充分保護上市公司選擇權利,確保了上市公司利益最大化

物流公司生產經營設施需使用土地資源,而機場集團擁有的白云機場土地資源均為劃撥用地,無法直接注入上市公司。鑒于目前物流公司已達設計貨物處理能力的80%左右,業務發展將于近年遭遇瓶頸,即將達到設施容量的上限,未來收益也將基本封頂。

……

十、溢價100%購買資產的特殊情況

根據國眾聯出具的資產評估報告,本次資產置換交易中擬置入的鉑爾曼酒店及澳斯特酒店在評估基準日2019年6月30日模擬股東全部權益賬面值分別為5,781.04萬元和664.09萬元,對應評估值分別為22,802.98萬元和3,950.01萬元,評估增值率分別為294.44%和494.80%。

上述評估采用收益法的評估結果作為評估結論,主要因為資產基礎法僅從資產構建角度反映企業的建設成本,而收益法評估主要關注企業經營狀況,更能客觀反映酒店客房入住率、價格、地理位置優勢等因素對企業價值的影響,考慮到本次經濟行為的目的是資產置換,交易各方關注重點是企業未來盈利能力,因此以收益法作為最終評估結論。

具體收益法預測過程及增值原因分析請參見本公告“三、關聯交易標的資產基本情況”。

立信審核了鉑爾曼酒店和澳斯特酒店的盈利預測報告,并分別出具了《廣東省機場管理集團有限公司白云機場鉑爾曼大酒店盈利預測審核報告(2019年7月1日至2022年12月31日)》(信會師粵報字[2019]第21455號)和《廣東省機場管理集團有限公司白云機場航灣澳斯特精選酒店盈利預測審核報告(2019年7月1日至2022年12月31日)》(信會師粵報字[2019]第21456號)。

十一、關聯人補償承諾函

本次資產置換交易中上市公司擬購買的鉑爾曼酒店和澳斯特酒店的價格均超過賬面值的100%,并且采用了收益法對其進行評估并作為定價依據,機場集團向上市公司出具了《業績補償承諾函》(為該承諾函之目的,實際凈利潤和預測凈利潤均依據為本次交易出具的《盈利預測審核報告》相同的盈利預測編制基礎及編制假設確定),主要內容如下:

1、盈利預測補償期間

鉑爾曼酒店和澳斯特酒店的盈利預測補償期間(以下簡稱“補償期間”)為本次交易交割日后連續三個完整會計年度(含本次交易實施完畢當年),即如本次交易于2020年實施完畢的,則補償期間為2020年、2021年和2022年。

2、盈利預測金額

鉑爾曼酒店和澳斯特酒店補償期間預測凈利潤(以下簡稱“預測凈利潤”)金額如下:

盈利預測主體

年度預測凈利潤(萬元)

2020

2021

2022

鉑爾曼酒店

2,461.68

2,587.04

2,779.74

澳斯特酒店

565.67

593.66

643.37

補償期間,如會計師事務所出具的業績承諾完成情況專項審核報告中記載,鉑爾曼酒店或澳斯特酒店實現每年期末累計實現的實際凈利潤(定義如下)低于當年期末累計預測凈利潤的,則機場集團將按照上市公司書面通知,根據該承諾函第4項確定的金額支付現金補償,但因不可抗力事件(包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、軍事行動、罷工、暴動、戰爭、或其他不可預見、不能避免且不能克服的客觀情況)導致的除外。實際凈利潤是指經具有證券期貨業務資格的會計師事務所審計的歸屬于母公司股東的凈利潤扣除非經常性損益前后較低者,鉑爾曼酒店或澳斯特酒店應分別計算。

3、實際凈利潤與預測凈利潤差異的確定

上市公司應在補償期間每一個會計年度結束后,聘請具有證券從業資格的會計師事務所(以下簡稱“合格審計機構”)對鉑爾曼酒店和澳斯特酒店的實際收益情況出具專項審核意見。該合格審計機構的聘請應取得機場集團認可。

鉑爾曼酒店和澳斯特酒店分別在補償期間內實現的凈利潤應根據合格審計機構出具的上述專項審核意見結果為依據確定。

4、業績補償

機場集團承諾以現金方式,按照如下方式確定金額向上市公司進行業績補償:

(1)鉑爾曼酒店應補償現金金額=(截至當期期末補償期間累計預測凈利潤數-截至當期期末補償期間累計實現的實際凈利潤總額)÷截至當期期末補償期間累計預測凈利潤數×本次交易中鉑爾曼酒店交易價格-補償期間累積已補償金額

(2)澳斯特酒店應補償現金金額=(截至當期期末補償期間累計預測凈利潤數-截至當期期末補償期間累計實現的實際凈利潤總額)÷截至當期期末補償期間累計預測凈利潤數×本次交易中澳斯特酒店交易價格-補償期間累積已補償金額

鉑爾曼酒店或澳斯特酒店的業績補償金額應按照上述公式分別單獨計算,如按照上述公式計算金額為負的,則無需進行補償,亦無需返還已補償金額。如機場集團依據該承諾函需進行現金補償的,機場集團應在接到上市公司書面通知之日起十五個工作日內將應補償的現金一次性支付至上市公司指定的銀行賬戶。

該承諾函自作出之日起生效,在補償期間屆滿未發生需要機場集團進行補償的事項,或者機場集團按照該承諾函約定履行完畢補償義務時自動終止。

……

廣州白云國際機場股份有限公司董事會

2019年11月28日



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